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三
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85
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1
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删除：第三章 其他主体法律制度
第一节 个人独资企业法律制度（85页-89页）
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91
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2
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第二节 调整为：第二章
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94
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倒数16
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增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立，下列表述中正确的是（）。
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记
C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字
D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效
【解析】正确答案是B。。
（《合伙企业法》规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必须办理房屋产权过户登记。
选项A错误。《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。因此，各合伙人可以以劳务作为出资。
选项C错误。《合伙企业法》规定，合伙企业名称中必须有“合伙”二字，普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业必须在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，并未禁止以合伙人的名字命名。因此，合伙企业名称中可以出现合伙人的名字。
选项D错误。《合伙企业法》规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议的生效不需要备案。
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5
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删除：【例3-5】
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倒数9
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删除：【例3-8】
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增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人设立合伙企业经营长途运输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业，甲、乙、丙同意，丁不同意。戊以多数人同意为由在合伙企业开车从事运输。2019年8月，戊因超速驾驶发生交通事故，造成经济损失5万元，戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承担，下列表述中正确的是（）。
A.应由甲、乙、丙、丁、戊每人承担1万元损失
B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失
C.应由甲和戊每人承担2.5万元损失
D.应由戊自行承担5万元损失
【解析】正确答案是D。《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本案中，丁不同意戊入伙，因此，戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失，应由戊自行承担，其他合伙人不承担。
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113
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倒数9
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删除：【例3-11】
增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，以50万元加入甲有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月，王先生不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。关于本案，下列表述中正确的是（）。
A.就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任
B.如王先生因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙
C.因王先生已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
【解析】正确答案是A。《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。因此，就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任。
选项B错误。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由。
选项C和选项D错误。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，王先生成为植物人后，其他合伙人不能以此为由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业。
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四
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118
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倒数6
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增加：（3）存托凭证。存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资，实现股票的异地买卖。
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118
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倒数4
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增加：（5）资产支持证券。资产支持证券（Asset-backed Securities，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。资产支持证券的基础资产最常见的是金融资产，如信贷资产。我国的资产支持证券多是由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。本质上，资产支持证券是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种资产信用支持的证券。
（6）资产管理产品。资产管理产品是指接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的，由其担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。
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4
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增加：（9）期权。期权是一种选择权，本质上是一种合约，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。期权可以分为看涨期权和看跌期权。
认股权证与期货、期权属于金融衍生产品，其中认股权证是证券型衍生产品，期权、期货属于契约型衍生产品，它们具有保值和投机双重功能。
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17
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增加：④科创板。科创板是建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物，是设置在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板块，在该板块内实行注册制。2015年12月9日全国人大常委会授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》的有关规定，授权期限为2年；2018年2月经过全国人大常委会审议，决定将授权期限延长到2020年2月29日。授权期限内科创板进行注册制试点，随着2019年3月1日新《证券法》的实施，科创板正式实行注册制。2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，首批25家公司上市，科创板正式开市。科创板采取独立交易模块和独立行情，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上海证券交易所主板一致。科创板是资本市场基础制度改革创新的“试验田”，发行人符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序，即可公开发行并上市。与主板、中小板与创业板不同，科创板以信息披露为中心，对发行人在行业、技术等方面有特别要求，发行条件上更加精简优化；上市条件上更具包容性，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市；受理与审核实行全流程电子化，全流程的重要节点对社会公开；信息披露上更有针对性，严格落实发行人等相关主体责任，强化持续性监管；对投资者实行适当性管理，不符合适当性管理的投资者可以通过公募基金等方式参与科创板投资；退市程序上更为简明、清晰，严格实施退市制度，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。
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122
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9
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调整为：《证券法》设专章规定了投资者保护制度，并作出了一系列的制度安排，包括投资者适当性管理制度、证券公司与普通投资者发生纠纷的自证清白制度、股东权利代为行使征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人会议制度与受托管理人制度、先行赔付的赔偿机制、普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度、代表人诉讼制度，等等。此外，国家设立证券投资者保护基金、投资者保护机构、中小投资者服务中心加强投资者保护。《证券法》中的一些具体规则，诸如发行保荐、控股股东、实际控制人、高管人员诚信义务与责任、关联融资、担保的限制、信息披露、禁止证券欺诈行为等，均贯彻了保护投资者的合法权益原则。
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122
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倒数9
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调整为：2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对《证券法》进行第一次修正。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《证券法》作了大幅修订后重新颁布，自2006年1月1日起施行。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议对《证券法》进行第二次修正。2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》进行第三次修正。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议对《证券法》进行第二次大幅度修订，新修订的《证券法》于2020年3月1日实施。
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5
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增加：此外，《证券法》实行有条件的域外管辖，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。
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123
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10
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调整为：②向累计超过200人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
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11
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新增：（二）证券发行的审核制度
证券发行的审核制度分为两种体制：一是实行公开主义的注册制；二是实行准则主义的核准制。
1.注册制。
注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开，制成法律文件，送交监管机构审核，监管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。注册制下，审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断，申报文件提交后，经过法定期间，监管机构若无异议，即可发行证券。注册制对于发行人而言，是一种相对宽松的发行机制，只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。
2.核准制。
核准制是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的信息与资料，还要符合证券发行的实质性条件，证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。核准制度并不排除注册制所要求的形式审查，监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定。发行人没有核准发行的决定不得发行证券。
新《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。新《证券法》的实施表明我国证券公开发行将全面推行注册制，结束证券发行的核准制。但是，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，意味着，证券发行的注册制将是全面推行、渐进落地。目前，我国多层次资本市场只有科创板实行注册制，科创板实行的股票发行注册制由证券交易所负责发行上市审核，证监会负责发行注册，证监会对证券交易所发行上市审核工作进行监督。
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124
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18
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调整为：（2）具有持续经营能力;
（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。
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124
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倒数13
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增加：随着新《证券法》2020年3月1日的实施，证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段，在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前，注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定，在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
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125
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倒数3
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增加：主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求，也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核。
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125
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倒数1
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增加：新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，但是，注册制将分板块“徐徐图之”。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
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127
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2
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增加：新《证券法》以信息披露为核心，关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券发行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求。
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127
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3
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调整为：新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。
依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：
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127
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11
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调整为：依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在证监会对上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。
依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件：
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18
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增加：6.在科创板上市公司的首次公开发行条件。
2019年3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：
（1）行业、技术符合科创板定位。发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象好，具有较强成长性。
（2）组织机构健全，持续经营满3年。发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）会计基础工作规范，内控制度健全有效。发行人应当是会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（4）业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（5）生产经营合法合规。发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
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删除：【例4-1】
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倒数10
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调整为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
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倒数2
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删除（1）-（6）；新增：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和证券交易场所规定的内容与格式披露信息。
新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定，证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，
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删除：发行人应当按照中国证监会信息披露内容……，并出具相关文件。
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2
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删除：【例4-2】
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倒数9
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证券发行的程序调整为：由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不同，不同板块证券的发行程序不尽一致。
1.主板、中小板、创业板证券发行的程序。
主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制下，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤。
（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。
（3）依法核准申请。公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
（4）公开发行信息。证券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
（5）签订承销协议，进行证券销售。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。
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倒数7
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增加：主板、中小板、创业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变。依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：
（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人协议。
（2）聘请保荐人。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
（3）签订承销协议。向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协 v议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
（4）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议。
（5）预披露。如果发行人申请首次公开发行股票，在提交申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量。
（6）发行注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由.
（7）信息披露、发行证券。证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（8）备案。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
（9）撤销注册决定。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
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倒数1
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增加：2.科创板股票的发行程序。
新《证券法》全面推行注册制之前，科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，试行注册制的科创板股票发行程序有以下步骤：
（1）发行人内部决议。发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）保荐人保荐并向证券交易所申报。发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。
自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
（3）证券交易所审核并报送证监会发行注册。证券交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
（4）证监会发行注册。证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件和信息披露要求，在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券交易所补充审核。证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。
证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。
（5）信息披露。发行人除了遵守证监会规定的一般性信息披露规则外，还要求进行针对性的信息披露，主要包括：①有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；②发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；③公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；④存在“同股不同权”的科技创新企业，应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；⑤公开发行股份前已发行股份的，应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、未盈利企业有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。
证券交易所受理注册申请文件后，发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”证券交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发行人股票发行前应当在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证监会指定报刊和网站的披露时间。
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